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合同纠纷

以“接收货币一方所在地”为合同履行地确定法院管辖

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一段时间以来,对合同履行地,对接收货币一方存在诸多不同意见,从而在确定管辖法院时也存在诸多争端。
通过梳理《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法)的解释》相关条款,明确合同履行地确定管辖法院的法律条文,共有以下几条:

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。
第三十五条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
第二百七十二条因合同纠纷或者其他财产权益纠纷,对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼,如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行,或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内,或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产,或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构,可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。
合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。
合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。
第十九条财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。
第二十条 以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。
第五百二十九条 涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人,可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地、侵权行为地等与争议有实际联系地点的外国法院管辖。
根据民事诉讼法第三十四条和第二百七十三条规定,属于中华人民共和国法院专属管辖的案件,当事人不得协议选择外国法院管辖,但协议选择仲裁的除外。
经综合分析、比对上述法律条文,结合个人理解,通过确定合同履行地来确定管辖法院,分为以下几个方面:一是法律条文明文规定的合同履行地,直接确定管辖法院;二是自行约定合同履行地,由当事人自主选择管辖法院;三是没有约定,或约定不明情况下,如何确定合同履行地确定管辖法院,让管辖法院更具有明晰性。三个方面虽没有递进关系,但在某种程度上,有一个选择的先后顺序,即:约定的优先。下面就上述三个方面,并对照最高人民法院关于合同履行地确定管辖法院的裁判案例,浅析如下:

一、约定的合同履行地
上述合同履行地的条款,均有注明,合同对履行地有约定的,从其约定。说明条文规定(法定)的特殊管辖与一般管辖可以同时选择性适用,也体现了约定的优先性。
(一)约定的合同履行地,不因主体资格的灭失而失去法律效力。
(2019)最高法民辖终168号。即使公司丧失独立的法人人格,也不影响有管辖权法院的管辖权的行使。
(二)约定的合同履行地,系合同中明确载明的“履行地”“履约地”。对于交货地、合同签订地、发货地、送货地、加工地等都不能等同合同履行地,视为当然的合同履行地,但双方可以将上述地点约定为“合同履行地”。
(2021)最高法民辖57号。合同双方当事人既约定履约地,又同时约定交货地的,交货地属于合同实际履行时双方当事人约定的交货地。履约地属于程序法意义上双方当事人约定的合同履行地,本案合同履行地人民法院对案件具有管辖权。
(三)约定的合同履行地,必须依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定,约定的管辖法院须与争议有实际联系的地点的人民法院,否则无效。
(2022)最高法民辖27号。合同约定的签订地、履行地必须有证据证明与争议有实际联系,否则不能据以确定案件管辖法院,该约定条款无效。
裁判指引认为,互联网借贷纠纷,出借方一方主体特定、借款方一方主体不特定,存在着面广量大的情形。虽然协议选择北京市海淀区人民法院管辖,系双方当事人在案涉合同中进行的明确约定,但是,在无证据材料可以证明北京市海淀区与本案争议有实际联系的情况下,如就此认定北京市海淀区人民法院是本案的管辖法院,势必造成大量案件通过协议管辖进入约定法院,破坏正常的民事诉讼管辖秩序,故案涉协议管辖条款无效。另(2023)最高法民辖26号,亦是如此。
(四)约定的合同履行地,不因合同转让而改变。
(2022)最高法民辖18号。合同转让的,以原基础合同确定管辖法院。
裁判指引认为,本案系追偿权纠纷,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定,“合同转让的,合同的管辖协议对合同受让人有效,但转让时受让人不知道有管辖协议,或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”……在南昌律赢重庆渝北分公司未主张受让案涉权利时不知道有管辖协议或者转让协议另有约定且原合同相对人同意情形下,案涉《金融信息居间服务协议》关于“纠纷由原告所在地人民法院管辖”的约定,对南昌律赢重庆渝北分公司有效。
(五)约定的管辖法院,只要不违反专属管辖和级别管辖,应认定为有效。如“由原告方住所地”“任何一方有管辖权的法院”“各自所在的法院”,均为有效约定。
(2021)最高法知民辖终405号。
裁判指引认为,案涉合同中约定:“双方在合同履行过程中发生争议,双方应协商解决,在不能达成一致意见时,可提交双方任何一方有管辖权的人民法院诉讼解决。”,约定有效。
(2022)最高法知民辖终460号。
裁判指引认为,根据《民诉法解释》第十八条,合同履行地的确定首先以双方约定的履行地为准,即合同明确约定的履行地点为合同履行地。

二、法定的合同履行地
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十九条、第二十条有规定,确定“租赁物使用地”“买受人住所地”“收货地”为合同履行地。
纵观法定的合同履行地,即合同履行具有典型的特征性,或理解为履行地点的固定性。如房屋租赁、钢管租赁、汽车租赁,及其他各
类融资租赁合同,租赁物使用地较为明晰。另,信息网络合同的买受人住所地、收货地,均有固定的地点。既便于当事人诉讼管辖法院的选择,也便于查明案件事实、审理执行。
(一)通过微信方式订立的合同,属信息网络方式订立合同。但微信只是双方的沟通方式之一,则按一般合同纠纷确定管辖法院。
(2022)最高法民辖22号。通过信息网络方式订立的买卖合同,以其他方式交付货物的,收货地为合同履行地。
裁判指引认为,本案系买卖合同纠纷,《民事诉讼法》第二十四条规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第二条规定,本规定所称信息网络,包括以计算机、电视机、固定电话机、移动电话机等电子设备为终端的计算机互联网、广播电视网、固定通信网、移动通信网等信息网络,以及向公众开放的局域网络。本案中,买受人与出卖人通过微信交流,订购熔喷布,约定通过货运配送,收货地为安徽省安庆市,故案涉买卖合同属于以信息网络方式订立的买卖合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二十条规定,以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。买受人与出卖人明确约定收货地在安徽省安庆市怀宁县,安徽市怀宁县人民法院作为合同履行地法院,对本案有管辖权。
(2023)最高法民辖14号。如微信仅是沟通、交流方式,则按一般合同确定管辖。
裁判指引认为,本案争议焦点为案涉合同是否可以认定为以信息网络方式订立的买卖合同。本案中,王有朋主张其与俞文权达成了黄沙买卖合同,并向开发区法院提交了其与俞文权的微信聊天记录予以证明。从该微信聊天记录看,双方未就案涉买卖签订书面合同,微信内容主要为双方就合同履行以及发生履行争议后的沟通情况,微信内容同时显示双方亦曾面谈。可见,微信只是王有朋与俞文权的沟通方式之一,案涉买卖合同并非双方通过微信方式订立。故案涉合同不属于以信息网络方式订立的买卖合同,应当认定为普通的买卖合同。
(二)除程序法上规定了合同履行地,实体法也有明确规定,确定民间借贷纠纷,以接受货币一方所在地为合同履行地。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三条借贷双方就合同履行地未约定或者约定不明确,事后未达成补充协议,按照合同相关条款或者交易习惯仍不能确定的,以接受货币一方所在地为合同履行地。
(2021)最高法民辖终11号。实践中,很多人将借款人理解为接收货币一方。实际上,出借人主张借款归还,应为诉讼中的被告,被告所在地法院当然具有管辖权,无须法律条文确定。
裁判指引认为,借款人应履行约定向出借人给付货币偿还借款,权利人“接收货币”以实现债权,出借人为“接收货币一方”。

三、没有约定,或约定不明确的合同履行地
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定,没有约定,或约定不明确的合同履行地,以“接收货币一方所在地”、“不动产所在地”、“履行义务一方所在地”、“交易行为地”确定为合同履行地,确定管辖法院。
(一)“接收货币一方所在地”中的“一方”,仅指合同当事人,非合同当事人不能援引适用。实体法也有条文明确。
债权转让后发生争议的,此时的接受货币一方所在地应为原债权人的住所地。
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民法典)合同编通则若干问题的解释》第三十五条债权人依据民法典第五百三十五条的规定对债务人的相对人提起代位权诉讼的,由被告住所地人民法院管辖,但是依法应当适用专属管辖规定的除外。
债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有管辖协议为由提出异议的,人民法院不予支持。
(2019)最高法民辖终195号。上述代位权诉讼,及债权受让人向债务人提起的诉讼,由被告住所地法院管辖更为适当。
裁判指引认为,民诉法司法解释第十八条明确了因合同纠纷提起诉讼的地域管辖规则,其中规定的“接收货币一方”中的“一方”应仅指合同当事人,即合同的权利义务主体,而不是任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。否则,如允许非合同当事人也适用上述规则,合同履行地显然陷入了随时变动的状态。非合同一方作为原告依据合同提起给付货币的诉讼时,不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖,因形式上原、被告间缺乏直接的合同法律关系,依据民事诉讼法第二十三条之规定,应由被告住所地人民法院管辖更为适当。
(2023)最高法民辖47号。债权转让后因原基础合同履行发生纠纷,在当事人没有特别约定的情况下,一般应当依原基础合同确定管辖法院,原借款合同中出借人为合同约定的接收还款货币的一方,可将原借款合同中出借人住所地认定为合同履行地。
(二)诉讼请求为给付金钱的,不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务,而认定争议标的为给付货币,而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务。即,诉讼请求为给付金钱,不能简单地认为争议标的为金钱给付,争议标的不等于争议标的额。
(2022)最高法民辖119号。原告起诉被告请求判令其退回定金,原告是接受退回定金的一方。但是,前述“接受退回定金”,并不是双方协议约定的标的,而是来自于原告提出的诉讼请求,不能理解为《民诉法解释》第18条第2款规定的“接收货币”。从案涉协议书签订的情况,看双方同约定的标的是被告应履行的合同义务,属于《民诉法解释》第18条第2款规定的“其他标的”。根据该条款关于“其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地”的规定,故被告作为履行义务一方,其所在地为合同履行地。
(三)买卖合同、悬赏广告、劳务派遣合同等案件中,双方经过结算,权利义务明晰。或,虽未经过结算,但一方主张争议标的仅为给付货币,可以以原告住所地,货币接受一方作为合同履行地。争议标的,应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务,为给付货币。
(2015)民二终字第233号。合同中未约定履行地点,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。
(2015)民申字第1313号。悬赏广告纠纷属合同性质纠纷,未明确约定履行地点,接受货币奖励一方所在地为合同履行地,接受货币奖励一方对其所在地负有举证责任。
(2019)最高法知民辖终73号。本案系劳务派遣合同纠纷,当事人在本案中诉请履行的义务是支付劳务派遣服务费,故可以以此确定合同履行地为接收货币一方所在地。
(2019)最高法民辖终435号。公司债券交易中,债券受让人诉讼请求公司兑付票据本金等金钱的,案件争议标的为给付货币,债券受让人为接收货币一方。
(2021)最高法知民辖终334号。
裁判指引认为,该款规定明确了合同履行地的确定规则,即根据当事人诉讼请求和结合合同履行义务来确定合同履行地。诉讼请求为给付金钱的,不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务而认定争议标的即为给付货币,而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务。本案中,中软公司的诉讼请求为要求崇文公司支付涉案合同款及违约金,该诉讼请求所指向的主要合同义务为崇文公司向中软公司支付合同款的义务。因本案争议标的为给付货币,适用“接收货币一方所在地为合同履行地”的规则,故崇文公司关于本案接收货币一方不是合同履行地的主张缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
(2023)最高法民辖17号。合同纠纷中一方起诉要求另一方履行合同中约定的付款义务的,争议的合同义务是以给付货币为内容,接收货币一方所在地为本案合同履行地。
(2023)最高法民辖31号。股权转让协议出让方请求支付股权转让款,其争议标的属于给付货币,出让方作为接收货币一方所在地为合同履行地。
(2023)最高法民辖34号。买卖合同一方起诉请求判令支付货款的,出卖人作为案涉合同约定的接收货币一方,其所在地可以认定为合同履行地。
特别要说明的是,部分当事人或代理人通过变更经常居住地的方式,来变更管辖法院的连结点。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定,对公民提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不
一致的,由经常居住地人民法院管辖。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释>》第四条规定,公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方,但公民住院就医的地方除外。
(2020)最高法民辖92号。被告住所地与经常居住地不一致的,由经常居住地人民法院管辖。裁判指引认为,适用前述规定认定公民的经常居住地,需从以下三个方面予以考虑:其一,被告必须在该地住满一年;其二,一年时间必须是连续的,不能中断;其三,到起诉时为止,被告还在该地居住。

以上意见,仅供参考。
 
文章来源:无为市人民法院立案庭 作者:范益民 《小议合同履行地确定管辖法院》